• Şirket Esas Sözleşmesi

     

     

    04/09/2015

    Setaş İnşaat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi

    Yürürlükteki  Ana Sözleşmesi

     

    Kuruluş

    Madde 1 : Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin (Ani) Suretle kulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:28 Ekim 1975 sayı:246)

         Şirketin Adı

         Madde 2:

    Setaş İnşaat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi’dir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

         Maksat ve Konu

         Madde 3:

    1. Yurt İçi ve Yurt dışı inşaat ve tesisat müteahhitliği.

    2. İnşaat ve makine, taşıt ve tesisat ile ilgili malzemelerin imalat, sanayi, ticaret, mümessillik, ithalat ve ihracatı yukarıda belirtilen gayeye ulaşılması için,

    1. Lüzumlu makine ve tesisat ile menkul ve gayrimenkulleri satın almak, devir ve ferağlannı vermek, kiralamak, kiraya vermek, gayrimenkuller üzerinde irtifak hakkı, gayrimenkul mükellefiyet kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek. Gayrimenkuller üzerinde lüzumlu bina ve tesisatları inşaa etmek. Sahibi olduğu gayrimenkulleri bağışlamak (hibe etmek)

    2. Şirketin gayesi ile ilgili olarak şirketin borçlarını ve alacakların temin için gerek asaleten gerekse kefaletten ipotek almak, ipotek vermek, rehin vermek, rehin almak, diğer teminatları almak ve vermek, ipotek ve rehinleri feketmek (kaldırmak). Şirket tüzel kişiliğinin veya üçüncü tüzel kişilerin doğmuş veya doğacak borçlan için her türlü ayni ve nakti güvence vermek, bu maksatla taşınmazları üzerinde ipotek tesis etmek, ticari işletmesi ve menkul mallan üzerinde, emtia rehni kurmak, kefil olma ticari senetleri ciranta olarak imzalamak veya aval vermek.

    3. Şirket işleri için gerekli makine ve taşıtları iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

    4. Şirket için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrar sözleşmeleri akdetmek, envai ve kefalet kredileri emtea akreditifi yatırım kredileri, açık krediler esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek.

    5. Şirket gayesiyle ilgili olarak her nevi ihracat, ithalat, imalat dahil ticaret ve komisyon taahhüt mütametlik yurt içinde ve yurt dışında mümessillik isterini üstlenmek.

    6.     Şirketin faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.

    7. Şirketin gayesini gerçekleştirebilmek için her türlü mali idari, ticari, sınai, tasarruf ve faaliyette bulunmak.

    1. Her türlü Doğalgaz tesisleri alt yapı, üst yapı ve tesisat ile ilgili işlerin fizibilite, etüt, proje, inşaat, müşavirlik, kontrol ve denetleme, yapım servis, bakım ve onarım işlerini yapmak. Bu amaca ulaşmak için her türlü mal ve hizmet alımı yapmak yaptırmak, temsilcilik, mümessillik bayilik almak, vermek ve bu amacını gerçekleştirmek için her türlü makine ve ekipman almak, kiralamak kiraya vermek gibi faaliyetlerde bulunmak.

    2. Gamma ray, manyetik partikül ve ultrasonik cihazlarla her türlü endüstriyel kaynak ve malzemenin teknolojik tahribatlı ve tahribatsız şekilde muayenelerini yapmak ve yaptırmak değerlendirmek ve kalite kontrollerini yapmak. Bu konuyla ilgili laboratuar, atölye işletmeleri kurmak, kurdurtmak ve işlemek.

    3. Doğalgaz iletim faaliyeti yapmak. Karada ve denizde doğalgaz iletim hattı yatırımı, denizde ilgili kıyı tesislerini, iskele, rıhtım, barınak, yanaşma yeri şamandıra sistemlerini, gerekli limancılık hizmetleri dahil bu işle ilgili tüm yatırım ve işletmeciliği yapmak.

    Ana Sözleşmede yer alan faaliyet konularında Enerji Piyasası düzenleme Kurulunun izni alınmadan değişiklik yapılamaz.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

    Şirket Merkezi

    Madde 4:

    Şirketin merkezi Ankara ili, Merkez İlçesindedir. Adresi :Nasuh Akar Mahallesi 1400 Sokak No:34/3 Balgat Çankaya, 06520 Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

          Şirketin Müddeti

          Madde 5:

    Şirketin müddeti süresizdir. Ancak genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına uymak suretiyle ana sözleşmeyi değiştirerek şirketin süresini sınırlayabilir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

          Sermaye

          Madde 6:

     

    Şirketin sermayesi, her biri 1.000,-TL olan 50.000 adet hisseye ayrılmış olup 50.000.000,-Türk Lirasıdır. Bu sermaye,

    1-43000 adet hisseye isabet eden 43.000.000,-Türk Liralık kısmı Abdullah Rasim  Akdoğan’a

    2-5000 adet hisseye isabet eden      5.000.000,-Türk Liralık kısmı Gülten Sevin  Akdoğan’a

    3-1000   adet hisseye isabet eden    1.000.000,-Türk Liralık kısmı Mehmet Yılmaz Akdoğan’a

    4-1000   adet  hisseye isabet eden   1.000.000,-Türk Liralık kısmı Akın Can Akdoğan’a ait olup, eski sermayenin tamamı  ödenmiştir . Bu defa artırılan 25.000.000,-TL (YirmibeşmilyonTL)’nin 2015 yılı Bilançosunda mevcut, Geçmiş yıl karlarından  karşılanmıştır. Hisse senetleri nama yazılıdır.

    Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulunun izni olmadıkça ve pay defterine yazılmadıkça geçersizdir.

    Yönetim Kurulu hisse senetleri 1.000,TL’lik kupürler halinde bastırılmasına karar verilmiştir.    

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:31 Ağustos 2016 sayı:9148)

           Yönetim Kurulu

           Madde 7:

    Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilen en az bir (1) en fazla beş (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Yönetim Kurulunun Süresi  

           Madde 8:

    Yönetim Kurulu üyeleri (3) yıl süre ile seçilir. Bu sürenin bitiminde yeni Yönetim Kurulu seçilir. Bu seçime eski üyelerin yeniden seçilmesi kabildir.Yönetim Kurulu Üyelerinin pay sahibi olmaları zorunlu değildir.

    Tüzel kişilerde Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilebilirler.

    Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Yönetim Kurulu Toplantıları

           Madde 9:

    Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır, ancak en az ayda bir defa toplanma zorunludur.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

    Şirketi Temsil ve İlzam- Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi

    Madde 10:

    Şirketin yönetimi Yönetim Kuruluna aittir. Şirketin temsil ve ilzamı Yönetim Kumlu Başkam ile Yönetim Kurulunca atanacak genel Müdürün münferit imzası ile temsil ve ilzam edilir. Bu kişiler temsil ve ilzamla ilgili yetkilerini kısmen veya tamamen vekaletname ile şirket ortaklan veya üçüncü kişilere devir edebilirler. Yönetim kurulu ilk toplantısında kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.

    Yönetim Kumlu Genel Müdür’ün çalışma süresi ve ücretini tespit eder. Yönetim Kurulu Genel Müdürü her zaman görevden almaya yetkilidir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

    Yönetim Kurulu ve Müdürün Yetkileri

    Madde 11:

    Şirket Yönetim Kurulu ve Şirket Müdürü Türk Ticaret Kanunları hükümlerince münhasıran Genel Kurulun yetkili bulunduğu işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya ve i icraya. Şirketin Gaye ve Konusunun gerçekleşmesi için mutad ve fevkalade her türlü muamele ve tasarrufları yapmaya mezundur..

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Yönetim Kurulunun Ücreti

           Madde 12:

    Yönetim Kurulunun ücreti Yıllık yapılacak olan Genel Kurul toplantılarında kararlaştırılacaktır.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

     

     

     

     

           Denetim

           Madde 13:

    TTK’nun 397.nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca,Şirketin, denetime tabi olacak şirketler kapsamına girmesi durumunda, Genel Kurul tarafından TTK’nun 399’uncu maddesine göre denetçi seçilir. Denetçi TTK’nda öngörülen görevleri yerine getirmekle yükümlüdür.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Genel Kurul

           Madde 14:

    Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar.Olağan genel kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa;olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

    Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu paylann itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına    oranlanmasıyla

    hesaplanır.Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilcide yollayabilir.

    Şirket genel.kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir.

    Genel Kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak genel kurulun çalışma usul ve esaslanna ilişkin kuralları içeren bir yönerge hazırlayarak genel kurulun onayına sunar.Genel Kurulun onayladığı iç yönerge tescil ve ilan olunur.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

    Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması

    Madde 15:

    Gerek olağan ve gerekse de olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında, 6102 sayılı TTK mevzuatında öngörülen durumlarda, ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. Öngörülmediği    durumlarda Bakanlık Temsilcisi olmaksızın Genel kurul yapılabilir.

        (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

          Toplantı Nisabı

           Madde 16:

    Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bağlıdır.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Rey

    Madde 17:

    Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olacaktır.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Vekil Atanması

           Madde 18:

    Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan atanacak vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu reyleri kullanmağa yetkilidir. Yetkililerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           İlan

    Madde 19:

    Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunun 35.maddesinin 4.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan- bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.Mahallinde Gazete yayımlanmadığı taktirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilan/ilanlar Türk Ticaret Kanunu 414.maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel    yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunun 474. ve 532.Maddelerindeki    hükümler uygulanır. %100 Toplantı Nisabının sağlanması halinde İlan aranmaksızın toplantı yapılabilir. Türk Ticaret Kanunun 416.maddesi gereğince bütün payların sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunun 414.maddesindeki çağnya ilişkin usule uyulmaksızın toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Reylerin Kullanma Şekli

           Madde 20:

    Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli reye başvurmak gerekir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi

           Madde 21:

    Bu Ana sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin tamamlanması ve uygulanması ticaret siciline tescili ettirdikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Senelik Hesaplar

           Madde 22:

    Şirketin hesap senesi Ocak ayımn birinci gününden başlayarak aralık ayımn sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi dışında olarak, şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi içine alır.

           (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Karin Tesbiti ve Dağıtımı

           Madde 23:

    Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem karının %5 i, ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar birinci tertip, genel kanuni yedek akçeye ayrılır;kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

    Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

    Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu ikinci tertip genel kanuni yedek akçeye eklenir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

    Karın Dağıtılma Tarihi

    Madde 24:

    Senelik karın hissedarların hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           İhtiyat Akçesi

           Madde 25:

    Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Hisse Devri

           Madde 26:

    Şirketin sermayesini %10 veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin %10’unu aşması sonucu veren pay edimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Her hangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkartılması da 1.fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın enerji Piyasası Düzenleme Kurulu onayına tabidir.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Birleşme Hükümleri

           Madde 27:

    Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerini bir bütün olarak lisan sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınmak istemesi halinde, 4054 sayılı rekabetin korunması hakkında kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alması zorunludur.

    (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)

           Kanuni Hükümler

           Madde 28:

    Bu Ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

         (Ticaret Sicil Gazetesi, Tarih:26 Temmuz 2013 sayı:8372)